公司出了重大法遵問題，董事長可以說「下面有法遵單位，我不知道」就免責嗎？

兆豐銀行因紐約分行遭美國DFS裁罰1.8億美元，再被金管會裁罰1000萬元，之後向前董事長、總經理求償。

二審認為董事長依法令及公司治理規範，對公司內控、內稽、法遵制度，包括海外分行的制度建置、落實、監督及缺失改善，負有一定監督責任，不能只因公司已有法遵單位、採分層負責，就當然認定自己已盡善良管理人注意義務。

但最高法院指出有義務，不等於已經證明違反義務。

董事長、總經理、法遵長及各部門主管到底怎麼分工？蔡友才實際知道哪些問題？有沒有督促改善？這些都要看完整Email、簽呈、會議紀錄及顧問往來資料，不能只看公司挑出來的部分文件。

違反義務，也還要證明因此被罰這麼多的因果關係。

兆豐主張DFS金檢後如果積極改善，本來可能減輕甚至免除裁罰，並提出美國法規、律師意見及其他銀行案例。二審卻沒有完整處理，就認定部分後續行為與1.8億美元罰款無關。

經營判斷法則不是一句免責口號。

要不要保護經營決策，前提仍是先查清楚，決策者取得了什麼資訊、做了哪些監督，以及面對重大法遵風險時到底有沒有行動。

最高法院112年度台上字第173號