八仙塵爆受害者向八仙公司、總經理求償，最後最高法院把公司負責人連帶賠償這一塊翻掉。
法院認為公司負責人執行業務違反法令，致他人受損而與公司連帶賠償，本質上屬侵權行為責任，不是一般15年請求權。因此應適用民法第197條第1項，被害人自知有損害及賠償義務人起2年內行使。 本案受害人2015年8月已對八仙總經理陳慧穎提出刑事告訴，代表當時已知道損害及可能的賠償義務人，卻到2017年11月才追…
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公司法律議題
涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
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公司法文章導覽
涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
常見情境
- 設立公司或調整股權
- 審閱交易與合作契約
- 發生股東、經營或內控爭議
把公司股份登記在朋友名下，還能自己去股東會投票嗎？
不行。 假設A原本持有公司50%股份，為了減輕稅負，把其中25%借名過戶給同學B，約定股份仍由A管理，B只拿部分股利當報酬。 幾年後公司大賺，B名下股利一年5千萬元，B突然翻臉，不但把股利全部留下，還想聯合其他股東把A拉下董事席次。 A能不能說我才是真正股東，這25%應該讓我投票？ 實務上…
閱讀全文法院都派會計師去查帳，公司可以一直不給資料嗎？
案件是群海娛樂的股東Andy老師，持股25%，向法院聲請選派檢查人。 法院在114年5月裁定選任會計師，檢查公司自107年起的業務帳目、財產等資料。 群海娛樂一路抗告、再抗告，但最後都被駁回，選派檢查人的裁定確定。 問題是，裁定確定後，檢查人還是拿不到資料。 會計師從115年2月開始，多次發…
閱讀全文上市公司財報把關係人直接從財報裡消失
上市公司財報最危險的，不一定是把100寫成1000。 把一整群關係人直接從財報裡消失，由時候更可怕。 董事長B的妻子C，不只掌握A公司印鑑與資金，還實際控制六家區域經銷商。 問題來了， A公司每年賣給這六家經銷商超過1億元，屬於重大關係人交易。 但從102年到113年第2季，A公司的合併…
閱讀全文公司登記誰是負責人，刑事責任就只會找他?
登記負責人把公司存摺、支票本、大小章、發票本，全部交給另一個人使用。 他可以用公司名義投標、開發票、找技師、僱員工、付薪水，甚至連公司地址都改到自己太太提供的房子。 結果出事後，他說自己只是工地主任，只是借牌，沒有真的經營公司。 翻成白話就是：好處是我拿的，權力是我用的，但責任請找登記名義人。 …
閱讀全文監察人委任關經判決認定不存在，股東喪失代位訴訟實施權?
最高法院認為追究董事責任本屬公司職權，少數股東代位訴訟旨在防止監察人怠於行使公權力 。 少數股東為公司對董事提起訴訟前，必須先以書面請求監察人為之 。 此項法定前置程序之立法意旨，在於董事責任與公司權益密切相關，本應依公司法第 213 條由監察人代表公司起訴 。 因此，法規必須先賦予公司評估是否對董事…
閱讀全文董事會程序爭議是否導致決議無效?
最高法院說公司股份受憲法財產權保障，董事會運作必須踐行正當程序 。 現代公司治理的核心在於經營與所有分離，股份作為財產權受憲法第15條制度性保障，國家負有落實正當程序的保護義務 。 設置董事會之目的，在於使全體董事能透過參與、互換意見並集思廣益，以正確議決公司業務執行 。 因此，董事會的組成、召集與決…
閱讀全文以下市、下櫃脫免董監事被解任?
最高法院說投保機構發現董監事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令章程之重大事項，得訴請法院裁判解任，不受公司法第200條等股東會門檻之限制 解任事由不以發生於起訴時之當次任期內為限，只要行為時有裁判解任事由，縱使跨任期、改選換屆，也必須追溯清算以發揮嚇阻功能 公司因故終止上市、上櫃或興櫃，甚至是後續進一步…
閱讀全文高層商業決策失利是否應該負責?
最高法院認為依公司法第23條第1項及民法第544條規定，負責人之忠實義務在於利益衝突時應本於善意並優先注重公司利益，而善良管理人注意義務則著重於決定是否合理 。 因商業環境瞬息萬變且伴隨高度風險，為了鼓勵經營者勇於任事，法院不能事後諸葛 。 判斷應否負責，可以參考商業事件審理細則第37條之5大核心要素，…
閱讀全文法人股東改派代表人、股東會突襲解任董事未依法公告主要內容
最高法院說公開發行公司董事會之召集原則上應於7日前通知 。 雖然法人股東得依公司法第27條第3項隨時改派代表人，但會議是否有受合法通知，必須以現在任董事為斷 。 若董事會召集程序有瑕疵，其決議客觀上雖具董事會外觀，其後召開之股東會決議不致當然無效，但股東仍得依公司法第189條訴請法院撤銷該股東會決議。 …
閱讀全文法條沒有明文寫出董事可以查帳?
最高法院說董事職務涵蓋發行新股至聲請破產，資訊完整閱知為決策前提 。 依公司法第202條及相關條文規定，董事會掌握發行新股、收買股份、募集公司債等公司核心業務之執行決議 。 個別董事為形成決議的成員及基礎，更背負發現重大損害時立即向監察人報告的義務 。 要求董事善盡其忠實及善良管理人注意義務，邏必須完…
閱讀全文有限公司無股東會組織
有限公司編制上並無股東會之組織，公司事前應盡如何之說明義務，法律自始未設限制，一律委由公司自治 。 除章程另有規定外，有限公司股東表決權之行使，無須拘泥於實體會議或特定合議形式，各股東完全得先後、分別以書面意思表示凝聚共識 。 只要公司請求表意之重要事項特定、明確，足以確認股東之意向，且最終符合公司法法…
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