董事長代表公司簽約，但公司跳出來說這件事沒經董事會通過？
佐佐義公司在微風南京開設佐佐義及桃莉咖哩兩家餐廳，由董事長A代表公司簽約。後來公司提前撤櫃遭微風求償，佐佐義抗辯公司章程規定開設、關閉餐廳等重大事項須經董事會全數同意，但本案簽約沒有董事會或股東會決議，因此契約應屬無效。 法院指出股份有限公司董事長依公司法第208條第3項，對外本來就有代表公司的權限。至於公…
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公司法律議題
涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
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涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
常見情境
- 設立公司或調整股權
- 審閱交易與合作契約
- 發生股東、經營或內控爭議
政府用支持你取得經營權吸引民間砸365億元投資，等銀行財務好轉後，還能說那只是政策宣示、不是契約嗎？
彰化銀行94年辦理私募增資，財政部公開表示得標的策略投資人成為最大股東後，將支持其取得彰銀經營權。台新金控最後以每股26.12元、總價365億6800萬元得標，比底價溢價約114億元。 財政部後來主張當年的新聞稿及函文只是政策說明，並非契約上的要約。 法院認為財政部是以股東身分承諾限制自己表決權，藉此吸引投…
閱讀全文閉鎖性公司發行到期一定贖回的特別股，期限到了卻說公司連年虧損、沒有錢，可以拒絕把本金還給股東嗎？
投資人以每股10元認購50萬股甲種特別股，共投入500萬元。公司章程明定，每股每年股息0.6元，未分配的股息可以累積，而且特別股在113年12月31日到期時，公司應按原發行價格加計股息全部贖回。 期限到了，公司卻主張受到疫情影響，成立後長期虧損、沒有盈餘，甚至連召開董事會、股東會籌資的成本都無力負擔，因此屬…
閱讀全文閉鎖性公司章程規定股東轉讓股份須經其他股東事前同意，沒有先取得同意，股權買賣契約就一定無效嗎？
股感媒體以75萬元向共宅一生公司股東購買41320股。原告事後發現共宅原章程規定股東轉讓股份時，應得其他股東事前同意，因而主張股份轉讓違反閉鎖性公司章程限制，買賣契約無效，要求返還75萬元。 但法院注意到一個關鍵時間點。 契約雖印著112年10月3日，但內容明定有5日審閱期，且雙方正式簽署後生效，因此法院認…
閱讀全文家族企業的股份，股東過世後要由全體繼承人共同繼承、共同決定怎麼處分嗎？
夫妻生前共同持有公司365萬股，死亡後原則上由繼承人公同共有。但這家公司是閉鎖性股份有限公司，章程特別規定股東死亡發生繼承時，經全體特別股股東同意，可以指定其他股東按照公司最近一期財報每股淨值承購股份。 其中一名繼承人不同意，主張遺產尚未分割，股份既屬全體繼承人公同共有，沒有全體繼承人同意，怎麼可以把股份直…
閱讀全文母公司控制子公司，明知子公司還欠外面錢，卻讓子公司辦理現金減資，把錢退回母公司，債權人就能直接揭穿公司面紗，要求母公司替子公司還債嗎？
本案A公司積欠B顧問服務費約1179萬元，之後辦理現金減資，母公司C科技取回減資款。B主張C是控制股東，又派任董事，明知債務存在仍讓A減資，應依公司法第154條第2項直接負責。 但即使減資時沒有通知債權人，依公司法第281條準用第73、74條，法律效果也不是減資無效，而只是公司不得以減資結果對抗未受通知的債…
閱讀全文公司之間短時間互相匯款、彼此增資，看起來像錢繞一圈，就是虛偽增資嗎？
原告主張中康公司在93年增資華和公司1億元，資金其實來自關係企業間流轉。康聯公司先借1億元給華和，華和再投資中康，中康又拿1億元回頭增資華和，最後華和再把1億元還給康聯，整體看起來就像「左手進、右手出」，因此主張該1000萬股根本不存在。 但法院法院說主張通謀虛偽意思表示的人，要負舉證責任。康聯借款1億元給…
閱讀全文公司是關係企業、董事高度重疊、證券帳戶聯絡人甚至都一樣，就能把彼此持有的股票全部加總，認定是利用他人名義持股嗎？
投保中心主張福座開發自己持有龍邦公司約9.9979％股份，再加上國寶服務、有龍公司持股後，合計即超過10％，因此應屬證交法第157條的大股東，6個月內買賣龍邦股票所獲2275萬餘元利益，應歸入龍邦公司。 法院認為證交法所稱利用他人名義持有，不能只看是不是同一集團、有人事控制或帳戶聯絡人相同，而必須同時符合三…
閱讀全文控制公司用低價買走從屬公司的產品，只要成交價比以前低很多，就構成公司法第369條之4的不利益經營嗎？
要證明交易條件在當時顯不合理。 永利聯合持有陞一材料科技約91.77％股份，屬控制公司。陞一主張，永利在107年間以3635萬餘元買進LYSO晶棒等產品，但參考105年的交易價格，光晶棒價值就應有5,086萬餘元，因此至少少賣了1450萬元，屬控制公司利用支配地位，使從屬公司從事不合營業常規交易。 但公司法…
閱讀全文董事重疊、公司地址相同，就能認定是關係企業嗎？
債權人對A公司有近700萬元確定債權，強制執行時，主張B及C替A公司代收司機會員費、叫車服務費，因此聲請扣押A公司對兩公司的債權。 但B、C都否認欠A公司錢。法院調查後發現B實際簽約對象是C。C則是依契約替經營「優等車隊」的運將公司代收服務費。即使繳費機畫面曾顯示「A衛星」，依債之相對性，也不能因此直接認定…
閱讀全文閉鎖性股份有限公司持有另一家公司股份，就會變成從屬公司，不能在股東會投票嗎？
A召開股東臨時會，改選董事、監察人並解除董事競業禁止。原告主張出席股東之一B股份有限公司是由A實際控制的從屬公司，而且B本身又是閉鎖性股份有限公司，因此其持有的A股份應無表決權。再扣除另外兩家被主張為從屬公司的股東後，股東會根本沒有達到法定出席門檻。 法院查明B公司是由蕭義明及其配偶另外設立的閉鎖性股份有限…
閱讀全文持股34%，而且一度掌握公司全部3席董事，就一定是控制公司嗎？
德安開發借款8400萬元給精彩國際，精彩僅還300萬元，德安因此請求返還剩餘8100萬元。精彩則反擊德安是自己的控制公司，卻讓精彩把資金借給或增資旗下6家公司，造成鉅額虧損，應依公司法第369條之4負責，並拿這筆損害與借款債權抵銷。 精彩雖然主張德安曾持有其34%股份，而且101年至103年間精彩公司的3席…
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