公司負責人可以說「以前都這樣做、股東也都知道」就免責嗎？

家族公司長期把部分營業收入存進股東、負責人的私人帳戶，作為「內帳」使用。

結果101年至103年間，因短漏報營業收入、稅後純益，又有未取得憑證、未開統一發票等情形，被國稅局裁罰400萬6660元。公司之後反過來向當時董事及會計求償。

二審認為這種作法從公司成立初期就存在，股東也都知道，甚至實際分到的紅利遠高於報稅金額；後來的董事只是沿襲舊制，公司也沒人制止，所以不能說董事未盡忠實義務。

最高法院不同意這麼簡單。

最高法院指出公司負責人的善良管理人注意義務，本身就包括「知悉並遵守法令」的守法義務。

如果董事明知以私人帳戶操作內帳，並故意短漏報所得、未依法開立發票，不能只因「前任也是這樣做」、「其他股東都知道」，就當然認為已盡善良管理人義務，因此廢棄發回。

但會計部分不同。法院認定她是受僱員工，依公司負責人指示記帳、開票，再把資料交給會計師報稅，未證明罰鍰是因她個人故意過失造成，因此公司對她的請求遭駁回確定。

公司治理有一條底線，大家都知道，不會把違法變成合法。慣例存在很久，也不會消滅董事的守法義務。

最高法院110年度台上字第2608號