董事會決議無效，依這個董事會決議召開的股東會，就無效嗎？

不一定，要區分「股東會決議本身無效」與「召集程序違法」。

公司董事會在開會當天才通知董事、監察人，沒有依當時公司法第204條提前7日通知，也沒有緊急情事，因此董事會決議無效。但這次董事會畢竟有開會、有決議外觀，公司也是依此召集後續股東會，所以和根本沒有召集權的人擅自召開股東會不同。

最高法院認為這種情形不會讓後面的股東會決議當然無效，而是屬於股東會召集程序違法，應依公司法第189條，在決議日起30日內提起撤銷訴訟。

撤銷理由也不能事後隨便換。股東一開始只主張決議方法違法，直到超過30日後，才再主張召集程序違法。法院認為，這兩者是不同的原因事實，後來新增的召集程序瑕疵已超過30日除斥期間，撤銷權消滅。

另外，股東以簽名方式委託他人出席，即使沒有蓋公司留存印鑑，只要其他事實足以確認委託真意，也不當然無效。

董事會有問題，不代表股東會就直接無效，「召集程序」和「決議方法」也是不同爭議路線，30日期間不能混在一起算。

最高法院111年度台上字第2120號