公司法律議題
公司召開董事會決議盈餘分配及召集股東會，卻完全沒有通知監察人列席。最高法院指出，監察人列席董事會的目的，不只是有沒有表決權，而是讓監察人以客觀、監督立場了解公司經營狀況，並提供不同意見。因此，違反公司法第204條、第218條之2，沒有通知監察人就直接開會作成決議，董事會決議應屬無效。
但這個無效董事會決議後來真的拿去召開股東會，股東會是不是也不存在？
最高法院認為不一樣。董事會雖然無效，但客觀上仍有董事會決議的外觀，公司也是依此召集股東會，和完全沒有召集權的人擅自開股東會不同。因此後面的股東會決議只是召集程序違法，屬公司法第189條的撤銷問題。
而本案股東實際出席、參與表決，沒有當場異議，之後還領取盈餘，董監事也已就任。最高法院因此認為瑕疵並不重大，也沒有影響決議結果，依第189條之1，不必撤銷。
前置董事會無效，不代表後面的股東會當然不成立。有召集外觀時，可能只是可撤銷的程序瑕疵。
最高法院106年度台上字第57號
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