公司法律議題
榮剛材料的董事長A，以每股15元、總價7000萬5000元向公司買進金耘鋼鐵466萬7000股。交易雖經審計委員會及董事會通過，但公司不是由審計委員會或獨立董事代表，而是另外授權一名董事B代表公司與董事長簽約。
二審認為公司法第223條不是強行規定，公司既然事前同意並授權，交易就有效。
最高法院否定這個見解。第223條的目的就是董事與公司交易時，避免董事彼此基於同事情誼犧牲公司利益，因此法律特別把公司代表權交給監督機關。設有審計委員會的公司，則由審計委員會及獨立董事行使相關權限。
因此，這項代表權不能再授權給另一名董事。即使審計委員會事前同意，也不能把原本無權代表的董事變成合法代表人。
至於法律效果，最高法院認為應類推無權代理。事前許諾不能使交易直接生效，但公司事後承認，仍可能使交易發生效力。
監督者的代表權，不能繞一圈再交回董事。
最高法院112年度台上字第531號
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