董事會召集股東臨時會，但董事會本身的開會程序就有問題，後面的股東會決議還有效嗎？

中影公司共有15名董事，召集系爭股東臨時會的董事會只有8人親自出席，另外7人由其他董事代理，但卷內只看到4份委託書。最高法院指出代理出席董事會必須提出委託書，並列明授權範圍，而且一名代理人原則上只能受一名董事委託。若董事會召集程序或決議方式違反法令或章程，其決議應屬無效。既然後續股東臨時會正是由這次董事會決議召集，股東會是否合法，自然也會受到影響。

公司沒有通知台灣銀行以300萬股特別股股東身分出席。原審認為即使補算表決權也不影響董事、監察人選舉結果，所以只是非重大程序瑕疵。但最高法院認為台銀已具體質疑票數統計有矛盾，原審卻沒有說明為何不採，已有判決理由不備。

此外，公司資本結構增減調整案先被經濟部拒絕登記，行政院也認為違反公司法，公司後來還自行回復原狀。最高法院認為這甚至可能顯示公司自己已承認該決議無效。

召集股東會的董事會如果本身無效，後續股東會決議也可能一起被動搖。

最高法院99年度台上字第1650號