公司法律議題
台灣富驛公司與金門樂活公司原有2000萬元委任契約。A、B同時擔任兩家公司董事，台灣富驛董事會早已決議，兩人因利益衝突，不得參與兩家公司後續協商。但在經營權爭奪期間，A仍代表台灣富驛、B代表樂活公司簽訂終止協議，讓台灣富驛退還440萬元。
兩人抗辯一人代表台灣富驛、一人代表樂活，並不是同一人雙方代表，所以沒有第223條問題。
法院指出第223條目的不只是禁止形式上的自己代理、雙方代理，更是避免董事基於同事情誼或共同利益犧牲公司利益。兩家公司存在共通董事時，仍由共通董事各自代表雙方交易，需要適用第223條，應改由非共通董事代表。
本案兩名共通董事簽約，屬無權代表，應類推無權代理規定。台灣富驛監察人後來明確拒絕追認，因此終止協議不生效力。法院並認定兩人違反董事會迴避決議、侵害公司利益，判命返還200萬元，並負相應損害賠償責任。尚未兌現的7張支票債權也確認不存在。
法院把第223條再往前推一步，利益衝突不能靠換另一名共同董事代表就形式上繞過。
臺灣高等法院113年度重上更一字第149號
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