持股34%，而且一度掌握公司全部3席董事，就一定是控制公司嗎？

德安開發借款8400萬元給精彩國際，精彩僅還300萬元，德安因此請求返還剩餘8100萬元。精彩則反擊德安是自己的控制公司，卻讓精彩把資金借給或增資旗下6家公司，造成鉅額虧損，應依公司法第369條之4負責，並拿這筆損害與借款債權抵銷。

精彩雖然主張德安曾持有其34%股份，而且101年至103年間精彩公司的3席法人董事全部由德安擔任。但持股34%並未超過半數，兩家公司本身的董事也沒有半數以上相同。

如果要主張公司法第369條之2第2項的實質控制，還必須具體證明德安直接或間接控制精彩的人事、財務或業務經營。精彩卻沒有說清楚究竟屬於哪一種控制從屬關係，也沒有提出足夠證據，因此法院認為，不能僅因「持股＋董事席次」就直接認定兩家公司是控制、從屬公司。

關係企業不是看到大股東、董事席次多就自動成立。要適用公司法第369條之4，還是要先證明法定的控制從屬關係，不能只用實際上很有影響力一句話帶過。

臺北地院110年度重訴字第519號