家族企業的股份，股東過世後要由全體繼承人共同繼承、共同決定怎麼處分嗎？

夫妻生前共同持有公司365萬股，死亡後原則上由繼承人公同共有。但這家公司是閉鎖性股份有限公司，章程特別規定股東死亡發生繼承時，經全體特別股股東同意，可以指定其他股東按照公司最近一期財報每股淨值承購股份。

其中一名繼承人不同意，主張遺產尚未分割，股份既屬全體繼承人公同共有，沒有全體繼承人同意，怎麼可以把股份直接轉給別人？

法院指出閉鎖性公司的核心特色，本來就是可以透過章程限制股份轉讓，以維持股東組成的封閉性。只要章程限制沒有違反強制規定或公序良俗，就應認為有效。

因此，股東死亡時股份雖然會先因繼承而成為全體繼承人公同共有，但公司依有效章程，由特別股股東指定股東按時價承購，並不是繼承人自己在處分公同共有財產，所以不需要取得全體繼承人的同意。

指定股東已依章程按時價承購並提出價金，公司據此變更股東名簿是合法的。

家族企業如果採閉鎖性公司，可以事先透過章程設計死亡股東的股份承接機制，讓經營權傳承不必完全受制於日後的遺產分割。

最高法院112年度台上字第1512號