公司法律議題
彰化銀行94年辦理私募增資，財政部公開表示得標的策略投資人成為最大股東後，將支持其取得彰銀經營權。台新金控最後以每股26.12元、總價365億6800萬元得標，比底價溢價約114億元。
財政部後來主張當年的新聞稿及函文只是政策說明，並非契約上的要約。
法院認為財政部是以股東身分承諾限制自己表決權，藉此吸引投資人高價投標，本質上屬私經濟行為。新聞稿及正式函文構成要約，台新完成投標及增資，即以意思實現方式成立契約。
這個約定雖屬表決權拘束契約，但締結於107年公司法第175條之1修法、明文排除公開發行公司適用之前，因此不能拿後來的新法溯及否定。法院並從締約目的、小股東公平、公司治理、拘束期間及解除機制等因素審查後，認定契約有效。
不過台新主張應取得過半數普通董事並未全部獲准。法院認為財政部持股尚未出售、且台新仍是彰銀最大單一股東時，應支持台新取得4席普通董事。
政府進入私法交易後，也不能一邊靠承諾吸引鉅額投資，一邊事後再把同一承諾說成只是政策。
臺灣高等法院108年度上更一字第77號
發布：
Related
最高法院認為追究董事責任本屬公司職權，少數股東代位訴訟旨在防止監察人怠於行使公權力。 少數股東為公司對董事提起訴訟前，必須先以書面請求監察人為之。 此項法定前置程序之立法意旨，在於董事責任與公司權益密切相關，本應依公司法第 213 條由監察人代表公司起訴。 因此，法規必須先賦予公司評估是否對董事起訴機會，唯…
閱讀全文最高法院說公司股份受憲法財產權保障，董事會運作必須踐行正當程序。 現代公司治理的核心在於經營與所有分離，股份作為財產權受憲法第15條制度性保障，國家負有落實正當程序的保護義務。 設置董事會之目的，在於使全體董事能透過參與、互換意見並集思廣益，以正確議決公司業務執行。 因此，董事會的組成、召集與決議，唯有在踐…
閱讀全文最高法院說投保機構發現董監事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令章程之重大事項，得訴請法院裁判解任，不受公司法第200條等股東會門檻之限制。 解任事由不以發生於起訴時之當次任期內為限，只要行為時有裁判解任事由，縱使跨任期、改選換屆，也必須追溯清算以發揮嚇阻功能。 公司因故終止上市、上櫃或興櫃，甚至是後續進…
閱讀全文