董事長代表公司簽約，但公司跳出來說這件事沒經董事會通過？

佐佐義公司在微風南京開設佐佐義及桃莉咖哩兩家餐廳，由董事長A代表公司簽約。後來公司提前撤櫃遭微風求償，佐佐義抗辯公司章程規定開設、關閉餐廳等重大事項須經董事會全數同意，但本案簽約沒有董事會或股東會決議，因此契約應屬無效。

法院指出股份有限公司董事長依公司法第208條第3項，對外本來就有代表公司的權限。至於公司內部究竟有沒有經董事會決議、決議程序有沒有瑕疵，外部交易相對人通常無從得知。這種董事會與董事長職權的內部分工，對外效果類似代表權限制。

因此，只要交易相對人是善意，公司原則上不能拿沒有董事會決議或違反章程這種內部程序瑕疵，事後否認董事長已經簽訂的契約。

本案兩家餐廳也確實進場營業近一年，公司此前從未否認契約效力，法院因此認定契約有效。

董事會沒開好，通常先是公司內部責任，不是讓公司事後翻桌的萬用理由。

臺北地院110年度訴字第574號