公司登記誰是負責人，刑事責任就只會找他?
登記負責人把公司存摺、支票本、大小章、發票本，全部交給另一個人使用。 他可以用公司名義投標、開發票、找技師、僱員工、付薪水，甚至連公司地址都改到自己太太提供的房子。 結果出事後，他說自己只是工地主任，只是借牌，沒有真的經營公司。 翻成白話就是：好處是我拿的，權力是我用的，但責任請找登記名義人。 問題是法律看…
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公司法律議題
涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
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財報不實不一定可以求償
合邦電子為了美化營收，透過紙上境外公司做出5億多元假進貨，再做出5億多元假銷貨，把虧損包裝成成長。 243名投資人看到財報買進或續抱。 後來檢調搜索，媒體又報導掏空、炒股，股價從8.42元跌到2.42元。 二審認為財報不實與股價下跌有關，判賠近2000萬元。 但最高法院說，這樣算太快。 因為股價在消息揭露前…
閱讀全文財報不實不一定可以求償
合邦電子為了美化營收，透過紙上境外公司做出5億多元假進貨，再做出5億多元假銷貨，把虧損包裝成成長。 243名投資人看到財報買進或續抱。 後來檢調搜索，媒體又報導掏空、炒股，股價從8.42元跌到2.42元。 二審認為財報不實與股價下跌有關，判賠近2000萬元。 但最高法院說，這樣算太快。 因為股價在消息揭露前…
閱讀全文群聯財報不實案，需要賠償投資人嗎？
群聯財報不實案，最值得看是投資人的損失，到底是不是他造成的？ 群聯沒有在財報揭露重大關係人交易，法院認定這確實屬於重大不實。 刑事案件也有人因此被判有罪，投保中心於是替投資人求償將近七億元。 看起來很有道理？ 財報不實，股價下跌，投資人賠錢，公司當然要賠。 但法院把時間拉開後，因果關係就斷了。 原始財報公布…
閱讀全文監察人委任關經判決認定不存在，股東喪失代位訴訟實施權?
最高法院認為追究董事責任本屬公司職權，少數股東代位訴訟旨在防止監察人怠於行使公權力。 少數股東為公司對董事提起訴訟前，必須先以書面請求監察人為之。 此項法定前置程序之立法意旨，在於董事責任與公司權益密切相關，本應依公司法第 213 條由監察人代表公司起訴。 因此，法規必須先賦予公司評估是否對董事起訴機會，唯…
閱讀全文董事會程序爭議是否導致決議無效?
最高法院說公司股份受憲法財產權保障，董事會運作必須踐行正當程序。 現代公司治理的核心在於經營與所有分離，股份作為財產權受憲法第15條制度性保障，國家負有落實正當程序的保護義務。 設置董事會之目的，在於使全體董事能透過參與、互換意見並集思廣益，以正確議決公司業務執行。 因此，董事會的組成、召集與決議，唯有在踐…
閱讀全文以下市、下櫃脫免董監事被解任?
最高法院說投保機構發現董監事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令章程之重大事項，得訴請法院裁判解任，不受公司法第200條等股東會門檻之限制。 解任事由不以發生於起訴時之當次任期內為限，只要行為時有裁判解任事由，縱使跨任期、改選換屆，也必須追溯清算以發揮嚇阻功能。 公司因故終止上市、上櫃或興櫃，甚至是後續進…
閱讀全文高層商業決策失利是否應該負責?
最高法院認為依公司法第23條第1項及民法第544條規定，負責人之忠實義務在於利益衝突時應本於善意並優先注重公司利益，而善良管理人注意義務則著重於決定是否合理。 因商業環境瞬息萬變且伴隨高度風險，為了鼓勵經營者勇於任事，法院不能事後諸葛。 判斷應否負責，可以參考商業事件審理細則第37條之5大核心要素，即行為是…
閱讀全文法人股東改派代表人、股東會突襲解任董事未依法公告主要內容
最高法院說公開發行公司董事會之召集原則上應於7日前通知。 雖然法人股東得依公司法第27條第3項隨時改派代表人，但會議是否有受合法通知，必須以現在任董事為斷。 若董事會召集程序有瑕疵，其決議客觀上雖具董事會外觀，其後召開之股東會決議不致當然無效，但股東仍得依公司法第189條訴請法院撤銷該股東會決議。 法人股東…
閱讀全文法條沒有明文寫出董事可以查帳?
最高法院說董事職務涵蓋發行新股至聲請破產，資訊完整閱知為決策前提。 依公司法第202條及相關條文規定，董事會掌握發行新股、收買股份、募集公司債等公司核心業務之執行決議。 個別董事為形成決議的成員及基礎，更背負發現重大損害時立即向監察人報告的義務。 要求董事善盡其忠實及善良管理人注意義務，邏必須完整閱知相關資…
閱讀全文有限公司無股東會組織
有限公司編制上並無股東會之組織，公司事前應盡如何之說明義務，法律自始未設限制，一律委由公司自治。 除章程另有規定外，有限公司股東表決權之行使，無須拘泥於實體會議或特定合議形式，各股東完全得先後、分別以書面意思表示凝聚共識。 只要公司請求表意之重要事項特定、明確，足以確認股東之意向，且最終符合公司法法定之同意…
閱讀全文公司股東指控公司與外部廠商偽開發票逃漏營業稅
公司股東翻臉鬧上法庭，憤而向國稅局檢舉董監事開會造假，甚至指控公司與外部廠商偽開發票逃漏營業稅。 負責人A與股東X達成勞動調解，由公司分三期買回X 30%股份，X則分期移轉。但A在僅付第一期款、X仍持20%股份且未出席下，夥同新董監事B、C、E在議事錄虛偽登載出席率100%並辦理變更登記。 X更聯合員工加碼…
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