董事會沒開，卻做出一份議事錄辦理增資，決議效力？
大華公司董事會據稱在香港開會，決議現金增資499萬5000元、發行49萬9500股。但股東主張多名董事當時根本不在香港，不可能出席。部分董事也明確表示沒有收到通知、沒有參加。公司章程又沒有允許董事代理出席，議事錄卻記載有6人、7人出席。 二審認為原告多年來曾參與增資、繳納股款、享受股東權利，事隔7年才爭執，…
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董事長跟自己的公司借錢，或反過來借錢給公司，只要公司股東都知道、帳上也記了20年，就有效嗎？
看有沒有遵守公司法第223條。 A公司由B長期擔任董事長，C則是董事，公司帳上多年都有股東往來，包含董事長向公司借款、公司向董事長借款，以及另一名董事向公司借款。 二審認為B向公司借錢部分，公司事前已允許，所以有效。但公司向B借錢，因沒有監察人代表公司，又遭公司事後拒絕承認，所以無效。至於董事C向公司借款，…
閱讀全文董事長自己代表公司簽本票給自己，違反公司法第223條，這張本票到了第三人手上無效嗎？
浩榮公司原董事長林忠華在遭解任前夕，以公司名義簽發本票給自己，再背書轉讓給新麗群投資。公司主張，董事與公司交易依法應由監察人代表，林忠華自己代表公司簽票屬無權代表，公司又拒絕承認，因此本票債權不存在。 二審接受這個說法，但最高法院認為還少判斷一件重要事情。 公司法第223條雖要求董事與公司交易時由監察人代表…
閱讀全文同一個人同時擔任兩家公司的董事長，兩家公司要簽約時，還能由董事長自己代表雙方嗎？
晟德大藥廠委託台灣東洋開發精神分裂症長效針劑，總委託費2000萬元。當時兩家公司董事長都是A，因此東洋由監察人B代表，與晟德簽訂委任開發協議。後來東洋反悔，主張董事會從未授權監察人簽約，因此契約對公司不生效力。 二審接受東洋說法，認為監察人無權代表公司處理一般業務，契約應由董事會授權。 最高法院不同意。公司…
閱讀全文董事跟公司做交易，公司可以先開董事會或審計委員會同意，再指定另一名董事代表公司簽約嗎？
榮剛材料的董事長A，以每股15元、總價7000萬5000元向公司買進金耘鋼鐵466萬7000股。交易雖經審計委員會及董事會通過，但公司不是由審計委員會或獨立董事代表，而是另外授權一名董事B代表公司與董事長簽約。 二審認為公司法第223條不是強行規定，公司既然事前同意並授權，交易就有效。 最高法院否定這個見解…
閱讀全文董事會沒有通知監察人出席，董事會決議無效，那依這個決議召開的股東會，也會跟著不成立或無效嗎？
公司召開董事會決議盈餘分配及召集股東會，卻完全沒有通知監察人列席。最高法院指出，監察人列席董事會的目的，不只是有沒有表決權，而是讓監察人以客觀、監督立場了解公司經營狀況，並提供不同意見。因此，違反公司法第204條、第218條之2，沒有通知監察人就直接開會作成決議，董事會決議應屬無效。 但這個無效董事會決議後…
閱讀全文董事長改選時，第一次董事會流會，隔了4個多月再開一次，還可以改用過半數董事出席的較低門檻選董事長嗎？
公司改選7名董事後，由最高票董事召開第一次董事會，但因出席人數不足而流會。之後公司在5月8日再開董事會，也因代理出席問題被主管機關認為無效。直到9月15日又召開董事會，當天只有4名董事出席，卻仍決議選出董事長。 公司法第203條第3項規定，第一次董事會如果因出席不足無法選出董事長，原召集人可以在15日內繼續…
閱讀全文董事會只開3分鐘，其他人到場時已經散會，這種決議是效力？
決議存在，但無效。 主人廣播電台110年3月16日上午9時召開董事會，4名董事在會議室內，由A宣布開會、說明兩項議案、逐一詢問其他3人意見，全部表示同意，接著宣布散會，全程約3分鐘。其他股東、董事到場時會議已結束，因此主張根本沒開會。 法院勘驗錄影後認為雖然時間極短，但確實有宣布開會、討論議案、徵詢意見及宣…
閱讀全文股東會召集通知漏掉重大交易的詳細內容，決議要撤銷嗎？
生元製藥只有兩筆主要不動產，其中延平北路大樓後來以1億7500萬元出售，約占公司整體財產近3成，租金收益也約占30%。股東會通知雖有寫大樓出售案，卻沒有附買賣條件或主要內容，形式上確實違反公司法第172條第5項。 二審原本因此撤銷決議，但最高法院認為不能只看到「重大事項＋通知不完整」就直接撤銷。公司法第18…
閱讀全文董事候選人被董事會違法剔除，後來股東會選出的董事就一定決議無效嗎？
大同公司股東合計持股約1.7%，依法提名3名董事、獨立董事候選人，但董事會以文件不齊為由，將3人全部剔除，股東會最後只就董事會提出的候選名單進行選舉。二審認為董事會違法排除候選人，實質剝奪股東提名權，也違反股東平等原則，因此股東會選舉決議依公司法第191條無效。 但最高法院認為不能這樣直接連結。 公司法第1…
閱讀全文持股只有2.98％，投反對票也改變不了結果，決議還是可以不撤銷嗎？
A持有B公司565萬9,00股，約占2.98％。公司召開股東會時，A指派代表人到場，並攜帶開會通知書、指派書及公司變更登記表，但B以通知書及指派書上的印鑑與原留印鑑不符為由，拒絕其完成報到、出席。 二審認為這確實違法，但A只占2.98％，其他97.02％股份都同意決議，就算讓A進場反對，結果也不會改變。而且…
閱讀全文董事會決議無效，依這個董事會決議召開的股東會，就無效嗎？
不一定，要區分「股東會決議本身無效」與「召集程序違法」。 公司董事會在開會當天才通知董事、監察人，沒有依當時公司法第204條提前7日通知，也沒有緊急情事，因此董事會決議無效。但這次董事會畢竟有開會、有決議外觀，公司也是依此召集後續股東會，所以和根本沒有召集權的人擅自召開股東會不同。 最高法院認為這種情形不會…
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