財報有瑕疵，股東會承認財報的決議就一定無效嗎？
公司實收資本超過3000萬元，股東會通過112年度營業報告書、財務報表及盈餘分配。股東主張，查核簽證財報的會計師，並沒有經董事會依法決議委任，而且財報對商業會計法要求的部分事項，也沒有作必要附註揭露，因此股東會決議應屬無效。 但二審認為這些問題就算存在，主要也是發生在會計師委任程序或財報編製、揭露階段，和股…
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公司法律議題
涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
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公司根本沒有開股東會，事後只做出一份會議紀錄決議有效嗎？
這不是得撤銷，而是決議根本不成立。 日祥冷凍是一家家族公司，長期由A一人決定公司業務、董監事人選、股東會及董事會事項。A病重期間，公司帳面上出現股權移轉，並留下88年12月10日股東臨時會及董事會紀錄。但原審同時認定，公司過去根本沒有召開股東會、董事會，這次也只是沿用原本模式製作紀錄。 原審認為其他股東早已…
閱讀全文股東會明明有開，也真的有人投票，決議根本沒有成立？
公司要出售主要營業財產，依公司法第185條及章程，必須有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，再以出席股東表決權過半數同意。公司總股數360萬股，但實際出席只有231萬股，約64.17％，沒有達到三分之二，卻仍作成追認出售不動產的決議。 最高法院指出股東會決議本質上是多數股東平行、協同意思表示合致而成立的…
閱讀全文公司減資可以減到只剩10股，讓幾乎所有小股東都變成「畸零股」，最後喪失表決權嗎？
不能只看形式上是否按比例減資，還要審查有沒有正當性。 臺灣商務印書館原有30萬股，股東會決議減資到只剩10股，幅度高達99.996％。減資前除一名大股東外，其餘股東幾乎都不到3萬股，減資後自然不足1股；公司並規定，無法自行拼湊成1股的畸零股，一律按面額10元折現，再由董事長洽特定人認購。 二審認，按比例減資…
閱讀全文少數股東懷疑公司帳有問題，但公司說財報不是已經給你了嗎？
這樣還能不能請法院派會計師進來查帳？ 股東懷疑公司增資時，部分股東可能以公司資金墊付股款。另外，公司曾以250萬元與另一名股東簽訂股權轉讓協議，最後該股東240萬元出資額卻由另外3名股東各承受80萬元，究竟真正出錢買股份的是公司還是個人，金流並不清楚。 公司成立後長期未依法將營業報告書、財務報表交由股東承認…
閱讀全文公司輸了確認僱傭關係訴訟，開股東會決議就算最後敗訴，也只付薪水，不讓員工回來上班？
A遭公司解僱後，提起確認僱傭關係存在之訴並獲勝訴。案件還沒確定時，公司股東會先決議即使日後敗訴確定，也只按月付薪，不接受A回公司提供勞務；其他被解僱員工若打贏官司，也可比照辦理。 最高法院確定判決是法院對當事人權利義務所作的終局判斷，具有維護法安定與司法權威的公益性、強行性。當事人不能預先用契約或股東會決議…
閱讀全文審計委員會只剩一人，可以自己開會、自己表決嗎？
泰山要處理兩筆重大交易，36億元投資街口金融科技、9.27億元增建包裝水廠。 依證券交易法第14條之5，重大資產交易要先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再送董事會。若沒通過，則要由全體董事三分之二以上同意。 4月20日審計委員會中斷，兩案還沒討論，5月4日原召集人又辭職。5月5日下午3點，公司通知兩名…
閱讀全文公司用假交易灌營收，把不實數字放進財報，就構成證券交易法的財報不實罪嗎？
要看行為當時是否屬證交法的發行人，以及不實資訊是否具有重大性。 康富生技為了申請上櫃，安排瑞安、綠鎮及其他關係企業進行多筆虛假交易，包括1000盒金牌多醣體、6000盒美白貼片、美體健康沙發及疫霸等產品，藉此虛增營收、美化財報，部分公司甚至付款卻未真正取得商品。法院認定這些交易確屬虛偽，並造成瑞安、綠鎮公司…
閱讀全文董事會有開、有投票，就代表決議有效嗎？
是泰山出售全家股份案。 111年12月2日，泰山董事會決議出售全家4350萬股，每股價格下限175元，授權董事長半年內執行。 表面上程序很完整，有開會、有討論、有表決、有決議。 但法院認定董事會決議無效。 因為董事舉手以前，重要資訊根本沒有完整放到桌上。 原來時任董事長在開會前早已委託寬量公司規劃出售全家股…
閱讀全文董事長說「我只懂技術、不懂會計」，可以免責嗎？
川飛公司經營權移轉後，氫能源技術人員被推上董事長位置。 他說我只懂技術，不懂公司治理。真正做決策的是別人，我只是掛名董事長。 至於合約、傳票、銀行帳戶和會計憑證？都是別人叫我簽，我就簽。 但法院不同意。 本案認定相關人等利用虛偽資金循環、不實契約，把川飛公司持有的精隼BVI公司股權移轉出去，並使公司喪失對子…
閱讀全文董事在其他公司兼任董事長、董事或總經理，公司只要在股東會現場補充說明，就能直接解除競業禁止嗎？
重點是資訊有沒有在表決前充分揭露。 大同公司106年股東常會討論解除新任董事競業禁止，開會通知只寫「為拓展業務及參與轉投資事業經營，如有公司法第209條競業行為，擬請股東會同意解除」，並表示具體範圍等到股東會當場再補充。實際表決前，才列出部分董事兼任其他公司的名稱、主要營業項目及職稱，其中有人一次兼任28家…
閱讀全文公司13.7億是假的，剩下的才是真正營收？
公司原本做USB、Wi-Fi路由器等電腦周邊產品，後來營運下滑。 法院認定，為了維持公司的營收及股票價值，時任董事長A授權B安排公司與關係企業、境外紙上公司進行虛偽循環交易。 簡單講，就是貨跟錢繞一圈，最後財報看起來像公司很會做生意。 財報虛增營收合計超過13.7億元，同期營收約14.2億元。如果把這些虛偽…
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