董事有利益衝突，已經迴避不投票，竟然還是可能要負責？
朝陽人壽曾出資10億元參與土地重劃。 後來公司董事會決議提前終止投資契約，部分董事因與交易相對人有持股、董監事等關係，具有利益衝突，因此沒有參與表決。 照一般直覺：我都迴避了，應該就沒我的事了吧？ 但法院認為這些管理階層有人早就知道交易全貌、投資可能獲得的利益，以及關係人交易資訊，卻沒有把完整交易內容、利益…
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公司法律議題
涵蓋公司治理、股權、契約與企業責任，從日常法遵到爭議處理建立可持續的法律秩序。
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公司減資99.9999%，只剩4股，竟然被法院判決無效？
公司為了彌補虧損，股東會決議把實收資本額從3968萬元，減到只剩40元。 也就是只剩4股。結果公司原本有116名股東，減資後除了兩個大股東以外，其餘114名股東因為剩下的股份不足1股，只能拿現金，全部喪失股東身分。 但法院發現公司當時其實還有約3953萬元的法定盈餘公積及資本公積。如果先拿這些公積填補本次3…
閱讀全文董事長沒有替自己拿錢，只是故意不照董事會決議處理公司事務，也可能成立違背善良風俗的侵權行為嗎？
威秀影城因免費優待票要不要計入與片商拆帳發生爭議，董事會及股東會決議採特定法律意見，由董事長、總經理、財務長共同與主要片商協商。 但時任董事長A不支持決議，還另外發函給片商，導致原本已有每票補貼30元共識的片商重新談判，最後多家公司改按每票130元和解，威秀主張因此多支出數千萬元。 二審認為A違反公司法第2…
閱讀全文持股72.2%就能自己決定一切？
多數決也可能構成權利濫用。 公司原為有限公司，少數股東持有27.8%出資額。其餘3名股東合計72.2%，沒有通知、也沒有徵詢他，就共同簽署同意書，決議把公司變更為股份有限公司，之後再增資發行新股。 結果少數股東的持股比例，從27.8%被稀釋到只剩2%。 而新股認購通知直到認購期限最後一天上午11時才寄出，下…
閱讀全文董事想查公司銀行存摺、會計帳簿，公司可以說「公司法沒寫」就拒絕嗎？
持股50%的董事，為查明公司負責人任內有無侵害公司權益，要求查閱公司99年至106年度銀行存摺、會計帳簿、原始憑證及記帳憑證。 公司抗辯公司法第210條只規定股東可以查閱特定財務報表、簿冊，並沒有規定董事可以查到這麼細，而且董事是因私人糾紛挾怨報復。 最高法院認為，董事不只是開董事會投票而已。 董事依公司法…
閱讀全文獨立董事，可以自己召集股東會，把整個董事會換掉嗎？
聯光通原有6名法人代表董事、3名獨立董事，但兩個法人股東合計持股僅約0.3%，低於當時規範要求的董事持股成數8%。 其中一名獨立董事認為公司治理有問題，單獨召集股東臨時會全面改選董事。當天出席股份達68.55%，最後整個董事會提前改選。 二審認為董事持股不足早就存在，獨董也沒先要求補足。而且召集通知只寫全面…
閱讀全文董事長把公司房地賣掉，錢匯進自己帳戶，股東可以直接告他賠自己嗎？
公司董事長擅自出售公司房地，扣除稅費後實得5897萬5271元，全部匯入自己帳戶支配使用。 其中一名持有1000股的股東主張，公司資產被掏走，自己的股份價值也跟著減少655萬2808元，因此依公司法第23條第2項，要求董事長賠償。 二審准了。 最高法院卻認為，這裡要先分清楚「誰的損害」。 董事長擅自處分公司…
閱讀全文公司負責人可以說「以前都這樣做、股東也都知道」就免責嗎？
家族公司長期把部分營業收入存進股東、負責人的私人帳戶，作為「內帳」使用。 結果101年至103年間，因短漏報營業收入、稅後純益，又有未取得憑證、未開統一發票等情形，被國稅局裁罰400萬6660元。公司之後反過來向當時董事及會計求償。 二審認為這種作法從公司成立初期就存在，股東也都知道，甚至實際分到的紅利遠高…
閱讀全文公司出了重大法遵問題，董事長可以說「下面有法遵單位，我不知道」就免責嗎？
兆豐銀行因紐約分行遭美國DFS裁罰1.8億美元，再被金管會裁罰1000萬元，之後向前董事長、總經理求償。 二審認為董事長依法令及公司治理規範，對公司內控、內稽、法遵制度，包括海外分行的制度建置、落實、監督及缺失改善，負有一定監督責任，不能只因公司已有法遵單位、採分層負責，就當然認定自己已盡善良管理人注意義務…
閱讀全文母公司把股份移給100%子公司，就能繞過仲裁判斷嗎？
B公司與L公司合資成立BL公司，L持股51%、B持股49%。 後來雙方發生爭議，ICC仲裁判斷命B公司出席BL公司的股東會，討論公司解散。因為L本來就持有51%，只要B帶著49%出席，股東會就能達到法定出席門檻，L也有機會憑過半表決權主導解散。 但B想到一個方法。 它把自己持有BL公司的33.46%股份，賣…
閱讀全文有限公司股東想把出資額送給配偶，不是簽了贈與契約就有效
父親同時是3家家族公司的股東兼唯一董事，生前將名下54萬元、54萬元及162萬元出資額，贈與並讓與再婚配偶。其他子女主張這筆股權移轉根本沒有經過其他股東同意。 法院認為有限公司不同於股份有限公司，股東之間具有較強的人合性。公司法第111條原本就限制出資額轉讓；而本案3家公司章程更明定董事非得其他全體股東同意…
閱讀全文當人頭董事之後，想辭就辭得掉嗎？
女子因急著貸款，把身分證、印章交給他人，並同意擔任公司「人頭董事」。事後她主張自己沒出資、沒到過公司、也從未參與經營，因此股東及董事關係都不存在。 法院不採。 女子在訴訟及先前偵查中都曾表示，當初確實因貸款而配合他人辦理。公司資料也顯示，她受讓300萬元出資，成為有限公司唯一股東。法院認為即使她沒有實際拿出…
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